Entradas

Fusiones y adquisiciones por Crisis Covid19. Letradox® Abogados

Fusiones y adquisiciones por Crisis Covid19. Letradox Abogados

 

LETRADOX ABOGADOS S.L.P. 

Escríbenos a info@letradox.es 

 

La actual crisis económica originada por la pandemia del Covid-19, coronavirus,  ha supuesto un verdadero aluvión de consultas de empresas en relación a su reestructuración.

Ya anunciamos en nuestro artículo y vídeo que os adjuntamos a continuación que el concurso de acreedores era una medida a tomar solamente cuando otras opciones más continuistas no fueran posibles.

Vídeo: https://www.youtube.com/watch?v=dysW3Y-Gm8A&t=3s

Artículo:  https://www.letradox.com/sin-categoria/es-el-concurso-de-acreedores-en-la-empresa-la-solucion-para-la-crisis-del-coronavirus-letradox-abogados/

En esta ocasión estudiaremos la fusión y adquisición de empresas.

Muchas PYMES e incluso grandes empresas encontrarán solidez para continuar y obtener liquidez y viabilidad mediante esta figura jurídica.

En primer lugar debemos establecer el concepto de fusión: En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.

En este tipo de operaciones debemos establecer las pautas a llevar a cabo con previsión, coordinación y en la medida de lo posible acuerdo entre todos los operadores.

Nuestra labor legal, fiscal y contable es muy importante para el buen fin de la operación.

Una pregunta recurrente en nuestros clientes es la posición en la que quedan los socios de las sociedades que se fusionan, a ese respecto, aclarar que los socios de las sociedades extinguidas se integrarán en la sociedad resultante de la fusión, recibiendo un número de acciones o participaciones, o una cuota, en proporción a su respectiva participación en aquellas sociedades.

La valoración que se lleve a cabo será determinada tal y como establece la ley En las operaciones de fusión el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio, dispone la Ley de 3 de abril de 2009 que regula la materia.

En la actual situación de crisis, los Estados están legislando una serie de pautas excepcionales,

(o no legislando y regulando situaciones que pueden ser interpretables, lo que es peor), por lo que el estudio de las normas concretas que se vayan aprobando en España (y en otros Estados, si la fusión es con una empresa extranjera) será un requisito sine qua non para determinar el marco regulatorio.

Así reflexionábamos en nuestro artículo sobre la residencia fiscal :

https://www.letradox.com/sin-categoria/la-residencia-fiscal-convenios-doble-imposicion-y-covid-19-letradox-abogados/

Vídeo: https://www.youtube.com/watch?v=AxoIp_NDCM4

Toda fusión, recordemos, que habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión, con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan.

Además de la fusión, existe la posibilidad de llevar a cabo una cesión total.

Una sociedad inscrita podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.

Cuando la sociedad cedente y el cesionario o cesionarios fueran de distinta nacionalidad:

la cesión global de activo y pasivo se regirá por lo establecido en sus respectivas leyes personales. En las sociedades anónimas europeas se estará al régimen que en cada caso les fuere aplicable.

If you want to merge with a Spanish company or carry out an acquisition of a Spanish company, contact us to carry out the entire legal process.

This time we will study the merger and acquisition of companies.

Many SMEs and even large companies will find solidity to continue and obtain liquidity and viability  through this legal figure. First of all we must establish the concept of merger:

By  the merger, two or more Registered mercantile companies are integrated into a single company through the block transfer of their assets and the attribution to the partners of the companies that are extinguished of shares,  participations or quotas of the resulting company, which may be a new creation or one of the merging companies.


In this type of operations we must establish the guidelines to be carried out with foresight, coordination and, as far as possible, agreement between all operators.

Our legal, fiscal and accounting work is very important for the good end of The operation.

A recurring question in our clients is the position in which the partners of the companies that are in this regard, they merge, clarify that the partners of the extinct companies will be integrated into the company resulting from the merger, receiving a number of shares or participations, or a quota, in proportion to their respective participation in those companies.


Carried out will be determined as established by law In merger operations the type of exchange of shares, participations or quotas of the companies that participate in it must be established on the basis of the real value of their assets, as provided by Law of April 3, 2009 that regulates the matter.

In the current crisis situation, the States are legislating a series of exceptional guidelines,
(or not legislating and regulating situations that may be interpretable, which is worse), so the Study of the specific regulations that are being approved in Spain (and in other States, if the merger is with a foreign company) will be a sine qua non requirement to determine the framework regulatory.

 

En caso de que desee asesoramiento adicional sobre esta materia , en nuestra empresa,  LETRADOX® abogados , encontrará la solución.

 

 

LETRADOX ABOGADOS

Escríbenos a

info@letradox.es 

 

Fusiones y adquisiciones por Crisis Covid19. Letradox Abogados

Crisis coronavirus

Aspectos jurídicos de la crisis del coronavirus. LETRADOX® ABOGADOS

Aspectos jurídicos de la crisis del coronavirus. LETRADOX® ABOGADOS

Laboral, Mercantil, Civil, Protección de datos…etc.

 

LETRADOX®  ABOGADOS

En toda España

Tlf. 645958948 / 912980061

info@letradox.es

Aspectos jurídicos de la crisis del coronavirus. LETRADOX® ABOGADOS

 

 

A continuación, reseñamos algunos de los aspectos jurídicos principales que deben conocer de la crisis del coronavirus, que también pueden ver en este vídeo:

(LINK) VÍDEO CRISIS CORONAVIRUS, Aspectos jurídicos

El Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 es el principal marco normativo, así como los  RD 7/2020 y 8/2020.

Recordemos siempre el Art.3 CC:

Las normas se aplicarán según la realidad social del tiempo en el que han de ser aplicadas.

CIVIL:

Contractual:

 

Las extraordinarias circunstancias hace que en los contratos tenga que aplicarse la cláusula siempre predispuesta no expresamente, de rebus sic stantibus:

Si las circunstancias cambian, cambian también los términos, y aquí el estudio de cada caso por abogados para alcanzar un acuerdo razonable será fundamental.

 

MERCANTIL / FISCAL:

RD Ley 7/2020

Artículo 14. Aplazamiento de deudas tributarias.

1. En el ámbito de las competencias de la Administración tributaria del Estado, a los efectos de los aplazamientos a los que se refiere el artículo 65 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, se concederá el aplazamiento del ingreso de la deuda tributaria correspondiente a todas aquellas declaraciones-liquidaciones y autoliquidaciones cuyo plazo de presentación e ingreso finalice desde la fecha de entrada en vigor del presente real decreto-ley y hasta el día 30 de mayo de 2020.

Ambos inclusive, siempre que las solicitudes presentadas hasta esa fecha reúnan los requisitos a los que se refiere el artículo 82.2.a) de la Ley anterior. 2.

Este aplazamiento será aplicable también a las deudas tributarias a las que hacen referencia las letras b), f) y g) del artículo 65.2 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.

3. Será requisito necesario para la concesión del aplazamiento que el deudor sea persona o entidad con volumen de operaciones no superior a 6.010.121,04 euros en el año 2019.

4. Las condiciones del aplazamiento serán las siguientes:

a) El plazo será de seis meses.

b) No se devengarán intereses de demora durante los primeros tres meses del aplazamiento.

Línea de avales para las empresas y autónomos para paliar los efectos económicos del COVID-19 y ampliación del límite de endeudamiento neto del ICO

(RD Ley 8/2020)

 

Artículo 40. Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado.

  1. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia.
  2. Siempre que se asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.

 

Plazo del deber de solicitud de concurso.

  1. Mientras esté vigente el estado de alarma, el deudor que se encuentre en estado de insolvencia no tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso.
  2. Hasta que transcurran dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma, los jueces no admitirán a trámite las solicitudes de concurso necesario que se hubieran presentado durante ese estado o que se presenten durante esos dos meses.
  3. Si se hubiera presentado solicitud de concurso voluntario, se admitirá éste a trámite, con preferencia, aunque fuera de fecha posterior.

 

 

HIPOTECARIO:

 

  • Si estás adquiriendo tu vivienda habitual (no segundas residencias)
  • Demostrar que eres afectado por la crisis del Covid19 y te encuentras en situación de vulnerabilidad económica: (…)

 

Artículo 10. Fiadores, avalistas e hipotecantes no deudores.

Los fiadores, avalistas e hipotecantes no deudores que se encuentren en los supuestos de vulnerabilidad económica podrán exigir que la entidad agote el patrimonio del deudor principal.

Sin perjuicio de la aplicación a éste, en su caso, de las medidas previstas en el Código de Buenas Prácticas, antes de reclamarles la deuda garantizada, aun cuando en el contrato hubieran renunciado expresamente al beneficio de excusión. (RD Ley 8/2020)

 

 

 

CONSUMIDORES Y USUARIOS:

 

Artículo 18. Garantía en el mantenimiento de los servicios de comunicaciones electrónicas y la conectividad de banda ancha.

Excepcionalmente, mientras esté en vigor el estado de alarma:

las empresas proveedoras de servicios de comunicaciones electrónicas mantendrán la prestación de los servicios de comunicaciones electrónicas disponibles al público contratados por sus clientes a fecha del inicio de la aplicación del estado de alarma.

Todo ello de forma que no podrán suspenderlos o interrumpirlos por motivos distintos a los de integridad y seguridad de las redes.

 

Garantía en la prestación del servicio universal de telecomunicaciones.

 

Suspensión de la portabilidad.

 

Artículo 21. Interrupción del plazo para la devolución de productos durante vigencia del estado de alarma.

Durante la vigencia del Estado de Alarma o sus posibles prórrogas, se interrumpen los plazos para la devolución de los productos comprados por cualquier modalidad, bien presencial bien on-line.

El cómputo de los plazos se reanudará en el momento en que pierda vigencia el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el Estado de Alarma o, en su caso, las prórrogas del mismo.

 

crisis coronavirus LETRADOX® ABOGADOS

 

LABORAL:

 

Las empresas están utilizando el mecanismo de ERTEs para intentar paliar los efectos y que las empresas vuelvan a ser viables.

Medidas de flexibilización de los mecanismos de ajuste temporal de actividad para evitar despidos

Artículo 22. Medidas excepcionales en relación con los procedimientos de suspensión de contratos y reducción de jornada por causa de fuerza mayor.

Las suspensiones de contrato y reducciones de jornada que tengan su causa directa en pérdidas de actividad como consecuencia del COVID-19, incluida la declaración del estado de alarma:

Que impliquen suspensión o cancelación de actividades, cierre temporal de locales de afluencia pública, restricciones en el transporte público.

Y en general, de la movilidad de las personas y/o las mercancías, falta de suministros que impidan gravemente continuar con el desarrollo ordinario de la actividad.

O bien en situaciones urgentes y extraordinarias debidas al contagio de la plantilla o la adopción de medidas de aislamiento preventivo decretados por la autoridad sanitaria, que queden debidamente acreditados, tendrán la consideración de provenientes de una situación de fuerza mayor.

 

Con las consecuencias que se derivan del artículo 47 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre.

 

En los supuestos en que se decida por la empresa la suspensión de contratos o la reducción temporal de la jornada de trabajo con base en las circunstancias descritas en el apartado 1, se aplicarán las siguientes especialidades, respecto del procedimiento recogido en la normativa reguladora de estos expedientes:

a) El procedimiento se iniciará mediante solicitud de la empresa, que se acompañará de un informe relativo a la vinculación de la pérdida de actividad como consecuencia del COVID-19, así como, en su caso, de la correspondiente documentación acreditativa.

La empresa deberá comunicar su solicitud a las personas trabajadoras y trasladar el informe anterior y la documentación acreditativa, en caso de existir, a la representación de estas.

b) La existencia de fuerza mayor, como causa motivadora de suspensión de los contratos o de la reducción de jornada prevista en este artículo, deberá ser constatada por la autoridad laboral, cualquiera que sea el número de personas trabajadoras afectadas.

c) La resolución de la autoridad laboral se dictará en el plazo de cinco días desde la solicitud, previo informe, en su caso, de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social.

Deberá limitarse a constatar la existencia, cuando proceda, de la fuerza mayor alegada por la empresa correspondiendo a ésta la decisión sobre la aplicación de medidas de suspensión de los contratos o reducción de jornada, que surtirán efectos desde la fecha del hecho causante de la fuerza mayor.

 

d) El informe de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, cuya solicitud será potestativa para la autoridad laboral, se evacuará en el plazo improrrogable de cinco días.

 

Para la tramitación de los expedientes de suspensión de contratos y reducción de jornada que afecten a los socios trabajadores de cooperativas de trabajo asociado y sociedades laborales incluidos en el Régimen General de la Seguridad Social.

O en algunos de los regímenes especiales que protejan la contingencia de desempleo:

Será de aplicación el procedimiento especifico previsto en el Real Decreto 42/1996, de 19 de enero, por el que se amplía la protección por desempleo a los socios trabajadores de cooperativas de trabajo asociado en situación de cese temporal o reducción temporal de jornada, salvo en lo relativo al plazo para la emisión de resolución por parte de la Autoridad Laboral y al informe de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, que se regirán por lo previsto en los apartados c) y d) del apartado anterior.

 

 

Consideración excepcional como situación asimilada a accidente de trabajo de los periodos de aislamiento o contagio del personal encuadrado en los Regímenes Especiales de los Funcionarios Públicos como consecuencia del virus COVID-19. (RD Ley 7/2020)

 

Artículo 5. Carácter preferente del trabajo a distancia. (RD Ley 8/2020)

Artículo 6. Derecho de adaptación del horario y reducción de jornada.

 

AUTÓNOMOS.

Los trabajadores por cuenta propia o autónomos, cuyas actividades queden suspendidas, en virtud de lo previsto en el mencionado Real Decreto, o, en otro caso, cuando su facturación en el mes anterior al que se solicita la prestación se vea reducida:

Al menos, en un 75 por ciento en relación con el promedio de facturación del semestre anterior, tendrán derecho a la prestación extraordinaria por cese de actividad.

 

Más información:

https://www.letradox.com/sin-categoria/abogados-laboralistas-para-tramitar-erte-letradox/

crisis coronavirus LETRADOX® ABOGADOS

 

FAMILIA, MENORES

Excepción al RD de estado de alarma, casos en los que sí se permite salir del domicilio:

ART.7. e) Asistencia y cuidado a mayores, menores, dependientes, personas con discapacidad o personas especialmente vulnerables.

 

PENAL:

Aunque los índices de delincuencia están bajando, si hay o puede haber comisión de delitos en las viviendas: Seguiremos el cauce establecido: interposición de Denuncia /o Querella criminal.

  • Violencia en el domicilio
  • Delito de falsedad (si se comprueba que se ha incumplido medidas del decreto estado de alarma, en relación a la movilidad.

Etc.

crisis coronavirus LETRADOX® ABOGADOS

 

CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO:

  • Sanciones por incumplimiento medidas del decreto estado de alarma, en relación a la movilidad.
  • Recientemente la STJUE 19 de marzo de 2020 interinos y la posibilidad de que sea el juez nacional quien estudie el caso para la compensación.

(Aunque no es un aspecto propiamente de la crisis, sí que es una Sentencia importante de la que hemos tenido conocimiento durante la misma, y de la que hemos hecho un artículo específico):

 

https://www.letradox.com/sin-categoria/pronunciamiento-europeo-para-responder-sobre-la-situacion-de-los-interinos-los-nuevos-funcionarios-letradox-abogados/

crisis coronavirus LETRADOX® ABOGADOS

 

PROTECCIÓN DE DATOS

Según la AEPD:

La empresa podrá conocer si la persona trabajadora está infectada o no, para diseñar a través de su servicio de prevención los planes de contingencia que sean necesarios.

O que hayan sido previstos por las autoridades sanitarias.

 

Los infectados deberán informar a su empleador y al servicio de prevención o, en su caso, a los delegados de prevención (Ley de Prevención de Riesgos Laborales)

Se puede tomar la temperatura ; debe obedecer a la finalidad específica de contener la propagación del coronavirus

crisis coronavirus LETRADOX® ABOGADOS

Recordamos además que:

Los juzgados no se cerrarán y ha asegurado que se seguirán prestando “servicios esenciales” en procesos “urgentes y preferentes en los que se alegue vulneración de derechos”

 

SE han suspendido los plazos:

Disposición adicional segunda. Suspensión de plazos procesales.

D.A. tercera: suspensión plazos administrativos.

Disposición adicional cuarta. Suspensión de plazos de prescripción y caducidad

 

1. Se suspenden términos y se suspenden e interrumpen los plazos previstos en las leyes procesales para todos los órdenes jurisdiccionales.

El cómputo de los plazos se reanudará en el momento en que pierda vigencia el presente real decreto o, en su caso, las prórrogas del mismo.

 Se suspenden términos y se interrumpen los plazos para la tramitación de los procedimientos de las entidades del sector público. 

 

crisis coronavirus LETRADOX® ABOGADOS

Para evaluar su caso particular o el de su empresa, en LETRADOX Abogados hemos habilitado el email info@letradox.es para atender sus consultas de la manera más rápida y eficiente posible.

Gracias a todos y especialmente a los trabajadores y profesionales que luchan por nuestra salud, seguridad y derechos. Más sobre nuestro manifiesto aquí: https://www.letradox.com/sin-categoria/reclamaciones-por-coronavirus-letradox-abogados/

 

Los principales aspectos jurídicos de la crisis del coronavirus. LETRADOX® ABOGADOS

 

 

Para cualquier duda, como siempre:

LETRADOX®  ABOGADOS

En toda España

Tlf. 645958948 / 912980061

info@letradox.es