Reestructuraciones y operaciones societarias. LETRADOX® Abogados
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Reestructuraciones y operaciones societarias. LETRADOX® Abogados
La crisis económica ocasionada por la pandemia acaecida por la COVID -19 está llevando a las empresas a la búsqueda de liquidez. Asimismo, la evolución del mercado les está exigiendo su adaptación a nuevas tendencias como la digitalización y la implantación de medidas de sostenibilidad (uso de energías renovables, reducción de la huella de carbono, etc.). Todo ello, supondrá, por un lado, un
importante esfuerzo para las empresas a la hora de reducir su endeudamiento, y por otro, una gran inversión para adaptarse al mercado y aumentar su competitividad.
The principal agents of the market, the enterprise, are running out of liquidity due to the economic crisis generated by the pandemic. Additionally the evolution of the new market trends, such as digitization (machine learning, Big Data, AI) and sustainability, obligates the corporations to implement several measures and important investments. These are extremely necessary if companies want to maintain their competitiveness.
¿Qué pueden hacer las empresas para afrontar esta situación?
Sin duda alguna, una de las opciones con las que cuentan, y que les permitirá no depender en exceso de la financiación pública, es optar por llevar a cabo operaciones de reestructuración, así como operaciones societarias (M&A).
What can companies do in order to deal with this situation?
One of the most effective measures that the company may execute are the M&A
transactions, as well as restructuring, which will make the companies more financially independent from public funds.
Reestructuraciones Empresariales
Las reestructuraciones son estrategias corporativas mediante las cuales las empresas cambian o modifican su modelo de negocio. Estas pueden ser internas, tecnológicas, o financieras, y pueden deberse a causas internas (mejoras de los equipos o estructuras) o externas (modificaciones legales, nuevas tendencias, crisis económicas, entrada de competidores en el mercado, etc.)
Una reestructuración está compuesta por 3 fases:
Análisis y diagnóstico de la situación de la empresa.
Estudio del plan estratégico, negociaciones con las partes interesadas (socios, acreedores, proveedores, etc.) y determinación de todos los aspectos jurídicos y financieros.
Ejecución del proceso, resultado del mismo y métrica de la evolución de la compañía.
Corporate Restructuring
Restructuring is a corporate strategy based on a business model transformation due to inner or external causes. These transactions are structured in 3 stages: diagnostic of the company situation, design of the strategic plan and the execution of it.
Operaciones Societarias
Jurídicamente, las reestructuraciones se materializan a través de las modificaciones estructurales y demás operaciones societarias. Las mismas, se encuentran desarrolladas en la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles, la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil.
Asimismo, en caso de enfrentarnos a una operación societaria internacional, nos atendremos a la normativa de Derecho derivado de la Unión Europea, y demás normativa internacional.
Corporate Transactions
A corporate restructuring is executed through corporate transactions, which are regulated by the Structural Modifications Of Commercial Companies Act, the Capital Companies Act and the Mercantile Register Regulations.
If the transaction involves several jurisdictions and States, is required to analyze the European Corporate Law and International treaties.
¿Qué tipos de operaciones societarias pueden llevarse a cabo?
Existen multitud de operaciones societarias, siendo las más relevantes las que anunciamos a continuación:
Reestructuraciones y operaciones societarias.
- Transformación societaria: modificación de la forma social de la compañía, sin que esta pierda su personalidad jurídica, en aras de alcanzar una forma más acorde a los intereses de los socios.
- Fusiones: concentración económica de dos o más sociedades creando una nueva, o mediante la absorción por parte de una sociedad del resto de las participantes en la operación.
- Escisiones: división de una sociedad en unidades económicas que se integran en otras sociedades (nuevas o ya existentes), disolviéndose la escindida (escisión total) o siguiendo ésta viva (parcial). Asimismo, esta operación puede suponer la integración de una o varias unidades económicas patrimoniales en favor de participaciones o acciones para la sociedad escindida (segregación).
- Compraventa de empresa: esta modalidad de compraventa puede darse mediante la adquisición de los activos de una compañía (asset deal) o a través de la adquisición de sus valores (share deal).
- Aumento de capitales: determinadas operaciones societarias requieren de un aumento del capital social (g. una fusión por absorción). Puede realizarse mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias, emisión (o no) de nuevas acciones o participaciones, por compensación de créditos o con cargo a reservas.
- Reducción de capitales: en caso de exceder el capital social en lo que respecta a las necesidades de la compañía, o bien por cuestiones de índole financiera, se opta por esta modalidad de operación
Which kind of corporate transactions exist?
There are multiple kinds of corporate transactions. However, these are the most remarkable: corporate transformation, mergers, acquisitions, divisions, capital increase or capital reduction.
Gobierno Corporativo
Una de las grandes revoluciones en materia societaria en los últimos años ha sido la irrupción de las normas de buen gobierno o gobierno corporativo. Las mismas versan sobre medidas de transparencia y ética para los órganos de gobierno de una empresa, en concreto, la composición de los órganos de gobierno, la actuación de los órganos de gobierno, la relación de los órganos de gobierno con otros agentes del mercado, la toma de decisiones de los mismos, entre otras.
Estas medidas generan valor a la compañía, y por ende, una sociedad que implementa en mayor parte (o en su completud) las normas de buen gobierno sugeridas por las autoridades reguladoras (véase el Código de Buen Gobierno de la CNMV), serán más atractivas para inversores y para otras empresas que
deseen participar en la sociedad.
Corporate governance
Corporate governance rules are oriented to increase the levels of transparency and ethics in companies performance. In addition, the companies that apply them will generate value and attract the attention of investors and other companies that may be interested in being part of a corporate transaction.
Nuevos players: hedge funds y sociedades de private equity
Las sociedades de private equity y los hedge funds jugarán un papel relevante en las operaciones societarias de los próximos ejercicios, quienes encontrarán activos a precios atractivos y aportarán liquidez a las compañías, suponiendo una alternativa a la ejecución de una reestructuración empresarial entre partes industriales.
New players: hedge funds & private equity companies
Hedge funds and private equity companies will play an important role in corporate transactions the following years. They will become a key factor that helps companies to increase their liquidity. Furthermore, these funds will find attractive prices and assets in which to invest and will become an alternative to traditional “industrial” parties of these corporate transactions
Implicaciones Fiscales
Toda operación societaria requiere de su correspondiente análisis fiscal y tributario, en aras de determinar el coste total de la misma y de estipular su mayor eficiencia. Pueden entrar en juego impuestos tales como el Impuesto de Sociedades o IS, así como la posible aplicación de regímenes especiales, como en el caso de las fusiones. Asimismo, en caso de estar ante una operación internacional, es relevante analizar los diferentes regímenes fiscales
que entrarían en juego y los Convenios de Doble Imposición (CDI) firmados con España.
Tax aspects:
Every corporate transaction requires a tax analysis, in order to determine the real cost of the transaction. The Corporate Income Tax plays an important role in restructurings and also several special regimes (e.g. mergers). Additionally, it is important to study the different tax systems applied to an international corporate transaction.
En LETRADOX ® Abogados destacamos la importancia de un seguimiento y asesoramiento jurídico que requieren estas operaciones societarias. Por ello, queremos brindar un excelente y eficiente servicio, donde destacamos:
- Asesoramiento jurídico de las diferentes operaciones societarias aplicables a una misma situación
- Preparación de los documentos exigidos en cada una de las fases de estas operaciones (actas, certificaciones, acuerdos de las mismas).
- Acompañamiento en las gestiones con diferentes instituciones (g. Registros Mercantiles) y agentes (notarios, gestorías).
- Gestiones con el Colegio Notarial para la consecución de la Apostilla de la Haya para documentos que requieran de su reconocimiento en el
- Análisis de las diferentes implicaciones fiscales que pueden darse en una operación societaria dada.
- Redacción de los diferentes contratos de M&A, así como análisis de las diferentes cláusulas a incluir: MAC, garantías, no competencia, resolución de conflictos, daños y perjuicios, responsabilidad,
Acompañamiento y asesoramiento jurídico a lo largo de las negociaciones entre las partes, desde el inicio hasta el closing de la operación.
Por último, Asesoramiento en materia de gobierno corporativo, ofreciendo un plan de aplicación de la normativa sugerida por las
LETRADOX ® Abogados: Our Services
At LETRADOX ® Abogados we are concerned about the legal and tax issues of these complex corporate transactions. For that reason we want to offer an excellent and efficient service. Concretely:
- Legal advisoring that offers several alternatives of corporate transactions to the same financial
- Drafting corporate documents (memos, certificates, agreements, communications, ).
- Dealings with institutions (e.g. Commercial Registry) and other agents (notaries, aperators, )
- Dealings with the School of Notaries to get the Apostille of the Hague for documents that need foreign recognition.
- Tax analysis of a corporate
- Drafting M&A contracts, plus the study of different clauses and their implications: MAC, warranty, no competency, conflict resolutions, damages, liability,
- Legal negotiation with the counterparty about the contracts and legal issues of the corporate transactions, from the first stage to the
Legal advisoring about corporate governance, offering a legal strategic plan about these rules suggested by the authorities.
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